腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称腾邦国际或公司） 近日收到深圳证券交易所（以下简称交易所）下发的《关于对腾邦国际商业 服务集团股份有限公司的问询函》创业板问询函〔2021〕第 68 号（以下简称问询函）。

《问询函》称交易所收到举报信息称子公司深圳市腾付通电子支付科技有限公司（以 下简称腾付通）的多项信息披露存在不准确、不完整情形，并要求公司就此事项作出说明或补充披露。

涉及的问题有：

● 如何实现对已投放POS机的控制，POS机所有权是否属于下游各级代理商？

● 是否拥有银行卡收单支付业务等相关系统所有权？

● 与王长生 4,500 万元借款纠纷的具体情况，是否涉及腾付通支付牌照及股权的买卖或质押等事项。

● 在各地开展 POS 机线下收单业务是否需在人民银行备案，是否存在违规，并充分说明业务合规风险。

● 是否存在挪用腾付通客户备付金账户中资金情形，是否存在违反人民银行相关监管规定情形。

8月31日腾邦国际发布了《关于对深圳证券交易所创业板问询函〔2021〕 第 68 号的回复公告》公司董事会对《问询函》中所关注的问题进行了认真核查和落实。深圳POS机

相关问题回复公告如下（原文有删减，POS圈支付网整理）：

▌一、 你公司前期回复我部年报问询函称，公司控股股东归还占用公司资金 9,000 万元用于支付 POS 机采购款，POS 机为子公司腾付通生产经营的主要资产，该布放的 POS 机有且只能为腾付通生产经营使用，公司对上述布放 POS 机具有控制权，因此确认将 POS 机确认为固定资产，按照五年使用期计提折旧。

（1）请进一步说明公司如何实现对已投放 POS 机的控制，POS 机所有权是否属于下游各级代理商，请年审会计师对投放 POS 机纳入公司固定资产核算的 准确性进行核查并发表专项意见。

【公司回复】：

POS机具是腾付通的主要资产，所有权属于腾付通，不属于下游各级代理商。腾付通通过以下主要措施实现对已投放的 POS 机具进行管控：

1、POS 机具生产企业按照腾付通终端定制要求设置内置程序即腾付通独有 的驱动程序仅限腾付通机具开机、交易、定位、防破解等功能使用。

2、腾付通依据《GM/T 0054—2018 信息系统密码应用基本要求》、《JR/T 0122 非银行支付机构支付业务设施技术要求》等规范要求通过终端密钥技术手段对每 台 POS 进行有效管控，每台设备均灌装有由腾付通生成的独立非对称密钥，使 POS 终端仅可用于与腾付通业务系统进行信息交互，防止设备用于其他用途。深圳POS机

3、腾付通对布放的每台 POS 终端进行出入库管控及终端基站信息实时定位管控使用地点范围及是否正常使用。腾付通市场部门通过基站信息及物流发货记录采用定期巡检的方式来检查布放 POS 机具的使用情况，如果发现 POS 机损毁、遗失或出现其它使用异常，将从代理商分润中酌情扣除机具款或回收机具重新出入库管控后用于其他商户使用。

4、腾付通将委托采购的 POS 机具作为固定资产核算的依据：

（1）根据《企业会计准则——基本准则》关于资产的定义：资产是指企业过 去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益 的资源。其中，由企业拥有或者控制，是指企业享有某项资源的所有权，或者虽 然不享有某项资源的所有权，但该资源能被企业所控制。

（2）根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第三条固定资产，是指同时 具有下列特征的有形资产：A.为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；B.使用寿命超过一个会计年度。第四条固定资产同时满足下列条件的，才能予以 确认：A.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；B.该固定资产的成本能 够可靠地计量。深圳POS机

5、固定资产折旧期限的判断依据：根据中国人民银行于 2016 年 9 月 6 日发 布的《银行卡销售点（POS）终端技术规范》规定，POS 机磁条阅读器应能够准确 阅读在磁性标准正常范围内的磁道信息，并应同时读取磁条卡的二、三磁道数据， 能正确读取 2,750 奥斯特的高抗磁条卡。凡符合 GB/T 14916、GB/T 15120、GB/T 15694.1、GB/T 17552 标准的磁条卡都能读取。刷卡方向可采用单向或双向，刷 卡速度范围为 10 厘米/秒～100 厘米/秒，磁条阅读器寿命应达到 400,000 次以上。假设一台 POS 机，每天交易 100 次，一年即 3.65 万次，平均可使用 10 年，考虑 到设备和技术的更新换代因素，公司采取谨慎原则按照 5 年折旧年限摊销。

综上，深圳POS机腾付通布放的 POS 机具是公司的主要资产，不属于下游各级代理商， 所有权属于腾付通。腾付通可以对已投放的 POS 机具实施管控，并且与该资产有关的经济利益很可能流入公司、POS 机具的成本能够可靠地计量，POS 机具使用寿命在一年以上，因此，公司列作固定资产核算符合企业会计准则的规定。

（2）请核实是否存在代理商在 2020 年度将款项汇入腾付通备付金账户用于支付 POS 机采购款情形，请年审会计师核查并发表专项意见。

▌二、你公司回复我部年报问询函称，腾付通拥有自主研发的互联网支付业务系统、银行卡收单支付业务系统等。

（1）请核实以上系统是否为公司自主研发、与承包商合作开发、公司对外购买或租用，如与承包商合作开发、公司对外购买或租用，请说明具体合作模式、 开发成本及费用支付情况，公司是否拥有相关系统所有权，是否存在合同纠纷， 互联网支付业务及银行卡收单业务是否为 2020 年度新增，请年审会计师对以上事项核查并发表专项意见。

【公司回复】：

目前腾付通使用的互联网支付业务系统、银行卡收单支付业务系统均为腾付通自主研发，拥有系统的各项知识产权，不存在对外购买或租用的情况深圳POS机。上述系统均为自主研发，原始取得并办理计算机软件著作权登记。

腾付通互联网支付业务自 2011 年取得中国人民银行颁发的互联网支付业务许可证后开展。银行卡收单业务自 2013 年增项银行卡收单业务许可证后开展。互联网支付及银行卡收单业务并非是 2020 年度新增业务。

腾付通自 2011 年取得支付牌照之后积极着手系统的部署工作，与北京高阳 金信信息技术有限公司签订了软件开发技术服务协议，采用联合研发的方式开 发系统，协议中特别设立知识产权归属条款，其中明确约定了合同期间所输出的 技术产权归属腾付通。

腾付通于 2012 年 12 月 17 日按照协议要求完成项目验收，并且签署了验收报 告。且于 2013 年 2 月 28 日将协议约定的 102,600 元项目费用结清，腾付通目前与北京高阳金信信息技术有限公司无合同纠纷。

腾付通于 2019 年底由公司自有技术部员工对系统进行升级，腾付通拥有相关 系统所有权，目前使用的该系统不存在任何合同纠纷。

（2）请说明你公司与王长生 4,500 万元借款纠纷的具体情况，是否涉及腾付通支付牌照及股权的买卖或质押等事项。深圳POS机

【公司回复】：

公司与王长生 4,500 万元借款纠纷的具体情况：经公司 2019 年 6 月 10 日第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外借款的议案》，于 2019 年 6 月 12 日披露了《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2019-045），公司于 2019 年 6 月 20 日向王长生借款 4,500 万元并将腾付通 100%股权质押给王长生。2019 年 9 月 20 日，王长生向深圳国际仲裁院申请仲裁【案号：（2019） 深国仲受 5887 号】。

公司于 2020 年 6 月 6 日、2020 年 9 月 5 日披露了《关于诉 讼、仲裁案件进展及新增情况的公告》（公告编号：2020-073）、（公告编号 2020-121)。

2020 年 11 月 12 日王长生向深圳市中级人民法院申请执行裁定，(2020)粤 03 执 6390 号要求偿付人民币 59,232,693 元本金及利息等。2021 年 7 月 13 日公司进入预重整程序后，已向深圳市中级人民法院申请中止执行涉及公司所有正在执行的案件，该执 行案件(2020)粤 03 执 6390 已于 2021 年 8 月 6 日号结案。

该借款纠纷仅涉及公司持有的腾付通股权质押未涉及股权买卖，未涉及腾付通支付牌照的买卖和质押。公司正通过重整程序化解公司的债务问题，目前重整方案中将腾付通股权作为公司的核心资产，将在重整计划实施中解决股权质押担保的问题。

目前，腾付通经营正常，财务状况健康稳定，一切按照中国人民银行 的监管要求合法、合规经营，持续向好发展。公司将及时披露该案件的进展，维护广大投资者利益。

▌三、关于腾付通的合规经营风险，请核查：

（1）公司披露公告称 2020 年度面向河南省、山东省、浙江省、东三省等省份进行 POS 机铺货，请说明公司在各地开展 POS 机线下收单业务是否需在人民银行备案，是否存在违反人民银行《非金融机构支付服务管理办法》第二十二条 规定的情形，并充分说明业务合规风险。深圳POS机

【公司回复】：

根据《非金融机构支付服务管理办法》第二十二条支付机构的分公司从事支付业务的，支付机构及其分公司应当分别到所在地中国人民银行分支机构备案 的规定，开展 POS 机线下收单业务需在当地人民银行分支机构备案。

上述提到的河南省、山东省青岛、浙江省、东三省均已向当地人民银行分支机构备案申请。其中河南省、山东省青岛、浙江省均已审核通过，东三省公司正在积极办理相关备案手续审批跟进工作。根据腾付通市场发展的需要，已在当地提前布放终端机具。

根据《非金融机构支付服务管理办法》在第四十二条，第（二）款未按规定办理相关备案手续的规定，我们可能会存在被中国人民银行分支机构责令其限期改正，并给予警告或处 1 万元以上 3 万元以下罚款。

（2）自 2019 年以来，是否存在挪用腾付通注册资本金情形，是否存在未披露的资金占用情形，是否存在违反人民银行相关监管规定情形。

【公司回复】：

腾付通于 2009 年 9 月成立，注册资本为 100 万元，2011 年 5 月份注册资本 变更为 10000 万元，公司于 2011 年 5 月以货币资金的形式实缴注册资本 10000 万元，并于 2011 年 12 月取得《支付业务许可证》，成为支付机构。深圳POS机

腾付通作为 全国范围内从事支付业务的机构，注册资本为实缴货币资本，符合中国人民银行制定了《非金融机构支付服务管理办法》第九条申请人拟在全国范围内从事支付业务的，其注册资本最低限额为 1 亿元人民币；拟在省（自治区、直辖市）范 围内从事支付业务的，其注册资本最低限额为 3 千万元人民币。注册资本最低限 额为实缴货币资本。的规定。

腾付通注册资本增加后主要用于开发第三方支付业务系统，截止 2018 年 12 月 31 日腾付通共投入开发费用 4,228 万元，其中形成无形资产 2,857 万元；购买固定资产 775 万元，购买梧桐可转债 3,500 万元，其余资金用于日常经营活动。

因此，自 2019 年以来不存在挪用腾付通注册资本金情形，不存在未披露的资金占用情形，不存在违反人民银行相关监管规定情形。

（3）自 2019 年以来，是否存在挪用腾付通客户备付金账户中资金情形，是否存在违反人民银行相关监管规定情形。

【公司回复】：

腾付通备付金监管账户严格按照《非银行支付 机构客户备付金管理办法》、《深圳市腾付通电子支付科技有限公司客户备付金管理办法》进行管理，腾付通只能从备付金账户中提取属于腾付通手续费收入的部分。自 2019 年以来，腾付通不存在挪用客户备付金账户中资金情形，不存在违反人民银行相关监管规定情形。

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